天津磁卡舞弊案
自从银广夏事件发生之后，市场对天津磁卡业绩的怀疑从来没有停止过，2002 年 6 月 6日出版的《南方周末》以《点钞机赌注上演案中案》为题对天津磁卡 2001 年验钞机业绩提出强烈的质疑。中国证监会调查小组于 2002 年 6 月 6 日进驻公司；对于《南方周末》的质疑，天津磁卡既不否认也不肯定，只称＂证监会调查完了以后，我们会发公告的，到时就知道了。＂2002 年 7 月 3 日，公司公告称：＂中国证监会调查小组于 2002 年 6 月 21 日撤离公司,并不代表稽查结束,也不说明已经出具调查结果。＂2002 年 8 月 19 日，天津磁卡公布了其 2002 年半年报，半年报显示该公司生产经营正常，实现净利润 4145 万元，净资产收益率 3.84%，并称 2002 年主营收入将比去年增长 30%。此举是否说明天津磁卡没事了？我们带着这个疑问研读了该公司四年来的公开信息。（如无特别指明，单位均为万元）
天津磁卡近四年半主要业绩指标
单位：万元
2001
2000
1999
1998
主营收入
61587
37671
33963
31305
主营利润
24210
16913
17260
14156
毛利率
39.31%
44.90%
50.82%
45.22%
净利润
8436
11089
14746
12847
股东权益
103766
108676
100444
54954
净资产收益率
8.13%
10.20%
14.68%
23.38%
一、应收款项、存货非正常增长
天津磁卡近年来现金流量情况
天津磁卡(600800)
2002(上）
2001
2000
1999
1998
合计
经营活动净现金流
-39831
21353
-34709
-9901
-4732
-67820
投资活动净现金流
18993
-65536
-14334
-11611
-16549
-89037
筹资活动净现金流
-5506
72220
49684
27829
17290
161517
现金净流量
-26344
28037
641
6317
-3991
4660
主营收入
18639
61587
37671
33963
31035
182895
净利润
4145
8436
11089
14746
12847
51263
天津磁卡 1998-2000 年经营性现金流均为负数，2001 年出现正数，但 2001 年现金流更不正常，该公司 2001 年实现收入 61587 万元，但＂销售商品、提供劳务收到的现金＂只有
42484 万元，折成不含税只有 36311 万元，而与此同时，＂收到其它与经营活动有关的现金＂是 104230 万元，就是将＂支付其它与经营活动有关的现金＂78949 万元全部扣除，净收到＂其它与经营活动有关的现金＂也有 25281 万元，而当期经营活动产生的现金流量净额只有21353万元，该公司2001年还有一个项目是很特殊的，就是合并范围变化对现金的影响-7261万元，考虑到营业费用及管理费用的现金支出，以及资产负债表日后支出的 19751 万元现金，天津磁卡 2001 年经营性现金净额实际应该也是负数，而且金额巨大，到了 2002 年 6 月 30日，该公司货币资金余额从年初的 35613 万元降到 9268 万元,2002 年上半年经营性净现金流为－39831 万元。与此同时，2001 年投资性现金净流出是 6.6 亿元，筹资性现金净流入8.6 亿元（见图一）。请看该公司近四年半的筹资和投资流：
天津磁卡(600800)
2002(上）
2001
2000
1999
1998
合计
筹资活动净现金流
-5506
72220
49684
27829
17290
161517
投资活动净现金流
18993
-65536
-14334
-11611
-16549
-89037
其中：投资支付净现金
18621
-45430
-2784
-8547
-15800
-53940
购建长期资产支付净现金
-2675
-20241
-11769
-3243
-4560
-42488
天津磁卡四年半来累计净筹资 16.2 亿元，该公司 1998 年初银行借款是 1.9 亿元，而到了 2001 年末，银行借款增加到 17.1 亿元，四年净增银行借款 15.2 亿元，1999 年还曾配过股，募集资金 1.8 亿元；这些钱去哪里了？
根据账面反映，四年多来投资净流出 8.9 亿元，但是我们也无法核实这 8.9 亿元究竟流到哪里，如 2001 年投资支付现金 6.4 亿元，除了渤海证券的 2.5 亿元、北京地坛体育大厦1.7 亿元和锂电池厂的 0.2 亿元，其它的大投资不知道还有哪一些？天津磁卡现金流量表编制水平令人困惑，以 2001 年合并现金流量表为例，在补充资料中，没有少数股东权益（－502 万元），计提的资产减值准备 3442 万元数据不知道是怎么来的；投资收益 1534 万元本来应＂减去＂，结果变成＂加上＂；存货减少 10188 万元的计算是建立在错误的合并资产负债表基础上，因为 2001 年合并范围不包括银湾房地产公司，其开发成本金湾大厦 10556 万元应不体现在合并资产负债表存货年初数中同，但令人奇怪的是，金湾大厦 10556 万元还体现在合并报表年初中，这样，天津磁卡存货由年初的 28027 万元降为 17838 万元，实际上，
年初数扣除金湾大厦 10556 万元，只剩下 16471 万元，现金流量表补充资料中存货不但没有减少 10188 万元，反而增加 1367 万元。可奇怪的是，最后现金流量表也会平衡。
截止 2001 年末，大股东及关联方仍以各种名义占有上市公司资金 6 亿元（包括委托贷款关联方 1.6 亿元和其它应收款 4.4 亿元）。2001 年底天津磁卡曾对大股东及其关联方应收款项作过清理，当时统计是截止 2001 年 10 月 31 日，共占有资金 5.3 亿元，清理后只剩下 1.35 亿元，可是年底又变成 6 亿元，如果再考虑资产负债表日后付出的近 2 亿元也大都流向关联方，如今，关联方占有上市公司资金差不多近 8 亿元，而该公司账面净资产只有10 个亿，如今看来，大股东及关联方都是一些穷亲威，很难拿出真金白银偿还上市公司欠款，这些短期投资及应收款项的可收回性令人担忧。天津磁卡与原大股东天津一轻工及其关联方如天津印刷厂等是否已真正实现三分开，我们不得而知。但从其资金频繁往来这个事实笔者怀疑即使＂形＂分但＂实＂也不分。
2002 年半年报称，截止 2002 年 6 月 30 日，关联方涉及款项 5.89 亿元，对此数字要辩证分析，第一是委托贷款给关联方 1.6 亿元没算进去；第二是一些原是关联方，但通过股权转让使其成为非关联方占有资金没有算进去，如天津环球高新技术投资公司、天津环发房地产公司、天津磁卡国际工贸公司、天津银湾建设发展公司等，天津环球高新技术投资公司欠天津磁卡 14311 万元（包括应收票据 6536 万元，其它应收款 7775 万元，2001 年报称还有9000 万元委托理财）、天津环发房地产公司 10187 万元、天津磁卡国际工贸公司 12691 万元、天津银湾建设发展公司 6997 万元等，这几笔加起来就有 4.4 亿元；第三是一些潜在关联方以及遗漏关联方欠款也没有算进去。可以说，天津磁卡大部分债权的债务人是关联方（包括过去＂是＂关联方，现在＂不是＂关联方，其实现在＂不是＂更多可能只是一种规避策略），如此全部匡算下来，其关联方实际占有资金已超过其净资产，笔者真得担心即使天津磁卡不造假，也会被这些关联方欠款所拖垮，就象济南轻骑。
1997.12.31
1998.12.31
1999.12.31
2000.12.31
2001.12.31
2002.06.30
应收票据
10
0
0
0
8536
7864
应收账款
3629
8101
11485
12403
26294
29533
其它应收 7455
25497
60215
96294
77957
107390
款
预付账款
1277
2302
8338
2617
8911
8753
应收款项
12371
35900
80038
111314
121698
153540
存货
3024
2478
6191
27564
17838
20592
应收账项与存货合计
15395
38378
86229
138878
139536
174132
主营收入
31305
37671
37671
61587
18639
实际上只要看到图二，大家就知道天津磁卡财务状况已不容乐观，这几年来，天津磁卡要么被关联方掏空，要么就是业绩有重大不实。从上表可以看出，天津磁卡自 1998 年以来，年收入基本稳定在 3.5 亿元左右（2001 年收入达到 6.1 亿元，但如果扣掉涉嫌作假的验钞机收入 2.2 亿元，差不多也就是 3.9 亿元），但应收款项和存货总体呈迅速增长趋势，从1998 年初的 1.5 亿元增长到 2002 年中期的 17.4 亿元，但截止 2002 年 6 月 30 日，应收款项（包括应收票据、应收账款、其它应收款和预付账款）15.4 亿元，只提了 0.90 亿元减值准备.显然这么一点减值准备是不够的，天津磁卡的应收款项实际还应包括挂在＂短期投资＂科目的 1.68 亿元（委托贷款给关联方）和＂长期投资＂科目中的 2.48 亿元（北京地坛大厦），如果对以上应收款项按 30%计提减值准备，天津磁卡潜亏就高达 5 亿元。
二、验钞机神话
2001 年，五洲联合会计师事务所对天津磁卡出具了带解释性说明的无保留审计意见报告，报告中称：贵公司根据与天津环球高新技术投资有限公司签订的购销合同，将价值215,401,863.25 元的静态验钞机和价值 10,769,230.77 元的动态验钞机销售给该公司，产品销售毛利为 131,607,869.11 元，占贵公司本年度合并主营业务利润的 54.56%。贵公司原持有天津环球高新技术投资有限公司 90%的股权，2001 年度经两次转股之后，至年末不再持有天津环球高新技术投资有限公司的股权。
该解释性说明一方面揭示了天津磁卡占主营业务利润一半以上的验钞机销售系关联交易产生，另外一方面对天津环球高新技术投资有限公司两次转股后脱离关联关系向投资者给出了重点提示。
这便是备受媒体质疑的验钞机神话，经过仔细研读天津磁卡的 2000 和 2001 年报及其公布的相关公开信息，我们不禁对此神话有如下疑问：
1、验钞机是否还在仓库里睡觉？
天津磁卡此次销售的验钞机为与第五套人民币配套的货币鉴别机具，由其参股 45％的子公司天津开发区中银信息系统工程有限公司与天津大学精仪学院共同开发。同时承接开发任务的还有天津市另一家上市公司天津戈德的子公司天津中钞戈德智能有限公司。
两个承接公司都有中国印钞造币总公司参股，研制产品相继都通过鉴定，但是销售业绩大相径庭：2001 年天津戈德金融机具销售收入 1667 万元，毛利 529 万，毛利率 32％。
2001 年天津磁卡验钞机销售收入 22412 万元，毛利 13167 万，毛利率 55％。
注：天津戈德金融机具中除点钞机、验钞机外还包括硬币包装机等，所以真正货币鉴别机具的销售收入只会更少。
这不由让人产生疑问，对比处于同一起跑线的天津戈德，天津磁卡的验钞机何以有如此火爆的销售业绩？当然，原因似乎是不言自明，通过关联交易，由天津磁卡控股公司天津环球高新技术投资有限公司将母公司生产的验钞机全部买断，从而让上市公司产生巨额的销售收入，实现巨额利润，撑起上市公司的业绩。
根据 2001 年中报披露，天津磁卡在上半年就已经完成了 13 万余台静态验钞机的销售，取得销售收入 2.15 亿元，而下半年实际上仅仅销售了 2800 台动态验钞机；公司应收账款中环球高新欠待结验钞机款 22962 万元，比披露的验钞机实际货款还多，说明上半年的巨额销售并未为公司带来现金流量。如此纸上富贵、突击销售和上下半年的强烈反差，更证实了该项关联交易的实质是为了粉饰上市公司财务报表。下半年的偃旗息鼓和半年报公布后媒体对此的强烈质疑不无关系。
现在的问题是，环球高新买断后的这些产品在哪里？是仍旧堆在仓库里还是卖出去了？从天津磁卡对环球高新作的两次股权调整分析，这些验钞机是否还在仓库里睡觉？否则天津
磁卡不至于这么急匆匆把股权两次处理，最后还要在年报中强调指出，自此以后，环球高新不再是关联公司了。欲盖弥彰，更让人不禁要弄清楚股权转让真正目的所在。
2、股权转让目的何在？
2000 年 3 月，天津磁卡出资 9000 万元，控股 90%组建天津环球高新技术投资有限公司，该公司主要经营范围为电子信息、通讯、微电子、生物工程等高新技术投资、股权投资。
2001 年 6 月 27 日，天津正信投资有限公司对环球高新增资，天津磁卡持股比例降为45％。
2001 年 12 月 29 日，天津磁卡与天津大通投资发展有限公司签订股权转让协议，将其持有的环球高新股权转让给天津大通投资，持股比例降为 0。
两次股权变更，都大有深意，我们怀疑环球高新买断后的验钞机，根本就没有能够再次向市场销售，或者说仅销售了一小部分，按此情况假设，我们就能对股权变更的内在目的进行分析。
第一次降低持股比例，直接影响是环球高新不再并入公司合并会计报表，从而避免将公司苦心营造的销售收入和利润被抵消处理，因为按企业会计制度规定，企业编制合并会计报表时，对于企业集团内部商品购销活动中内部购进的存货未实现对外销售情况下，应将销售企业确认的收入和购买企业增加的存货价值予以抵消，因为从企业集团的角度看，这部分存货仍以存货形式存在于集团内部，既没有实现销售收入，也没有创造利润。如果天津磁卡对环球高新持股比例不降低，将因为持股超过 50％而导致环球高新纳入合并报表，进而导致上市公司通过关联交易苦心营造的销售收入和利润被抵消，使半年报业绩下降 50％以上。
第二次转让股权，则进一步的把环球高新从关联公司名单中剔除，一个好处是不用在年报的关联方交易中列出如此晃眼的巨额利润操纵行为，避免以后年度再作类似动作时...
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